Par dārgajām zālēm Latvijā nav jābrīnās, un tam ir racionāls skaidrojums – skarbi secinājumi par konkurences neesamību un ačgārnībām normatīvajos aktos saistībā ar farmācijas tirgus regulējumu Latvijā lasāmi Konkurences padomes atbildēs uz “Neatkarīgās” jautājumiem.
Pagājušajā nedēļā “Neatkarīgā” adresēja KP virkni jautājumu par to, kā iestādei sokas ar aptieku tīkla turētāja SIA “Latvijas aptieka” pārdošanu citiem īpašniekiem, konkurences vairošanu farmācijas tirgū, farmācijas tirgus izpēti no konkurences nostiprināšanas viedokļa un citiem ar zāļu tirgu un monopola mazināšanu tajā saistītajiem jautājumiem.
Uz uzdotajiem jautājumiem saņēmām atbildes, kurās lasāmas bažas, ka valstij ar ieceri samazināt zāļu cenas neies viegli - tā saskarsies ar sūru farmācijas lobija pretestību. Lai īstenotu mērķi, ministrijām un citām valsts institūcijām jādarbojas vienoti un saskaņoti.
Zemāk publicējam mūsu jautājumus un no KP saņemtās atbildes.
Atbilstoši publiski pieejamai informācijai Konkurences padomei līdz 2023. gada aprīlim bija jāpanāk aptieku tīkla “Latvijas aptieka” pārdošana citiem īpašniekiem. Vai tas ir izdevies un, ja nav, tad kādēļ?
KP 14.06.2022. lēmuma Nr. 10 “Par AS “AB CITY” izšķirošas ietekmes iegūšanu pār AS “Olainfarm”” (turpmāk - Lēmums) nolemjošā daļa paredz, ka AS “Olainfarm” (šobrīd Akciju sabiedrība ”Olpha”) (turpmāk - Olainfarm) jāveic darbības, kas nepieciešamas, lai atsavinātu tai piederošās SIA”LATVIJAS APTIEKA” kapitāldaļas. KP pirmšķietami Lēmumā konstatējot, ka AS “AB CITY” kontroles iegūšana pār SIA “LATVIJAS APTIEKA” varētu radīt riskus konkurencei farmaceitisko izstrādājumu mazumtirdzniecības (aptiekās) tirgū, Olainfarm piedāvāja apņemties atsavināt visas tai piederošās SIA “LATVIJAS APTIEKA” kapitāldaļas personai vai personām, kurās “AB CITY” pati vai ar to saistītas personas un saistītās sabiedrības neīsteno izšķirošu ietekmi. Apņemšanās atsavināt SIA”LATVIJAS APTIEKA” kapitāldaļas tika nostiprināta Lēmumā ar saistošajiem noteikumiem.
2023. gada izskaņā Olainfarm nodeva kontroli pār SIA “LATVIJAS APTIEKA” kapitāldaļām neatkarīgam pārvaldniekam Guntim Belēvičam. Ar KP 30.04.2024. lēmumu Nr. 8 par apvienošanās atļaujas pagarināšanu, termiņš pilnīgai SIA “LATVIJAS APTIEKAS” kapitāldaļu atsavināšanai pagarināts līdz 01.02.2025.
KP aktīvi uzrauga Lēmumā noteiktā tiesiskā pienākuma izpildi, gan komunicējot ar SIA “LATVIJAS APTIEKA” pārstāvjiem, gan pārvaldnieku Gunti Belēviču, kā arī sekojot līdzi atsavināšanas procesa soļiem. KP ir pagarinājusi SIA “LATVIJAS APTIEKAS” kapitāldaļu atsavināšanas termiņu, ņemot vērā gan tirgus svārstības, kas saistītas ar politiski ekonomisko situāciju pēdējo gadu laikā, un regulējuma izmaiņas un plānotās izmaiņas farmācijas tirgū, kā arī apsvērumus, ka tiesiskā pienākuma izpildi papildus apgrūtina apstāklis, ka farmaceitisko izstrādājumu mazumtirdzniecības tirgus ir stingri regulēts un Farmācijas likumā ir noteikti papildus nosacījumi kapitālsabiedrībām, lai aptieka varētu darboties. Tāpat ņemts vērā, ka daļai potenciālo SIA “LATVIJAS APTIEKA” kapitāldaļu pircēju, kas konkrētajā tirgū jau darbojas, darījuma īstenošanai būtu nepieciešama KP atļauja, kas ņemot vērā tirgus koncentrāciju, pirmšķietami var būt problemātiska, līdz ar to potenciālo kapitāldaļu pircēju skaits ir ierobežots un piemērota pircēja atrašana varētu būt apgrūtināta.
Vai AB CITY kontroles iegūšana pār SIA “LATVIJAS APTIEKA” kopš 2022. gada neietekmē konkurences situāciju farmaceitisko izstrādājumu mazumtirdzniecības tirgū? Vai Konkurences padome ir veikusi AB CITY kontroles iegūšanas pār SIA “LATVIJAS APTIEKA” apvienošanās ietekmes izvērtējumu farmaceitisko izstrādājumu specializētajos veikalos mazumtirdzniecības tirgū līdz šim brīdim? Ja jā, tad kādi ir secinājumi un to pamatojums?
Ņemot vērā, ka Lēmumā ir uzlikts pienākums Olainfarm atsavināt SIA “LATVIJAS APTIEKAS” kapitāldaļas, turklāt no 28.12.2023. kontroli pār SIA “LATVIJAS APTIEKAS” īsteno pilnvarotā persona, KP nav veikusi papildu izvērtējumu par konkrēto tirgu, ievērojot, ka apvienošanās rezultātā tajā nav palielinājies koncentrācijas līmenis. KP vēlas atgādināt, ka farmācijas nozare ir stingri regulēta, tajā skaitā ir regulēta zāļu maksimālā cena un minētajos tirgos nedarbojas brīvas konkurences principi, neskatoties uz to, KP seko līdzi aktualitātēm minētajos tirgos. KP vērš uzmanību, ka zāļu gala cena aptiekās ir atkarīga no spēkā esošiem zāļu piecenojumu noteikumiem un zāļu ražotāja vai tā pārstāvja deklarētās cenas Zāļu valsts aģentūrā, kur attiecīgi lieltirgotavām atbilstoši noteikumiem ir atļauts piemērot ražotāja cenai noteiktu piecenojumu un aptiekām ir atļauts piemērot lieltirgotavas cenai savu piecenojumu.
Veselības ministrija (turpmāk - VM) norāda uz nepieciešamību pārskatīt Latvijā pastāvošo medikamentu uzcenojumu modeli, jo Latvijā šobrīd spēkā esošais modelis Baltijas valstu salīdzinājumā ir pacientam visnedraudzīgākais - zāļu uzcenojumi un cenas Latvijā ir būtiski augstākas kā Lietuvā un Igaunijā. Šo apstākli vairākkārtīgi ir norādījušas KP, Valsts kontrole un Pasaules Veselības organizācija. Tādējādi, VM ir izstrādājusi grozījumus Ministru kabineta 25.10.2005 noteikumos Nr. 803 “Noteikumi par zāļu cenu veidošanas principiem” (turpmāk - Grozījumi). KP savas kompetences ietvaros ir sniegusi atzinumus par izstrādātajiem Grozījumiem, konceptuāli atbalstot to tālāku virzību, tomēr vienlaikus vēršot VM uzmanību uz iespējamiem riskiem.
Vai būtu iespējams iepazīties ar AS ”Olainfarm” 14.02.2022. vēstuli “Par SIA “Latvijas aptiekas” atsavināšanu”? Vai būtu iespējams iepazīties ar AS ”Olainfarm” 23.05.2022. un 03.06.2022. vēstuli par risku novēršanu, kas veidojas farmaceitisko izstrādājumu specializētajos veikalos (aptiekās) mazumtirdzniecības tirgū, ja AB CITY īstenotu kontroli pār SIA “LATVIJAS APTIEKA” kapitāldaļām?
KP skaidro, ka minētie dokumenti, ciktāl netiek atklāta ierobežotas pieejamības informācija, ir aprakstīti Lēmuma VIII sadaļā, kā arī Lēmuma nolemjošajā daļā. Vienlaikus, KP norāda, ka, ņemot vērā, ka turpinās Lēmumā noteikto tiesisko pienākumu izpilde, konkrētajiem dokumentiem ir ierobežotas pieejamības statuss, pamatojoties uz Informācijas atklātības likuma 5. panta otrās daļas 2. punktu.
Vai pēc 03.06.2022. ir sekojusi vēl kāda sarakste ar AS ”Olainfarm” par risku novēršanu, kas veidojas farmaceitisko izstrādājumu specializētajos veikalos (aptiekās) mazumtirdzniecības tirgū, ja AB CITY īstenotu kontroli pār SIA “LATVIJAS APTIEKA” kapitāldaļām? Ja jā, tad kādi pasākumi ir veikti, lai novērstu riskus par AB CITY ietekmes palielināšanos un konkurences samazināšanās situāciju farmaceitisko izstrādājumu mazumtirdzniecības tirgū?
Olainfarm un kopš 28.12.2023. Guntis Belēvičs Lēmumā ietverto saistošo noteikumu izpildes kontroles nolūkā regulāri informē KP par SIA “LATVIJAS APTIEKA” kapitāldaļu atsavināšanas procesa gaitu, tai skaitā par procesu, kas nodrošina, ka Olainfarm neīsteno kontroli pār SIA “LATVIJAS APTIEKAS”.
Vai no konkurences stiprināšanas un tās vairošanas viedokļa ir pareizi, ka vieniem un tiem pašiem īpašniekiem pieder medikamentu ražošanas uzņēmums (Olainfarm), medikamentu - zāļu lieltirgotavas un trīs aptieku tīkli “Mēness aptieka”, “Saules aptieka” un “Latvijas aptieka”, kas atbilstoši 2022. gada pārskatiem veido vairāk nekā 60% no kopējā zāļu apgrozījuma valstī?
Lēmumā tika padziļināti vērtēts apstāklis, ka vieniem īpašniekam pieder medikamentu ražošanas uzņēmums, zāļu lieltirgotava un aptieku tīkls, ārstniecības iestādes jeb tiek īstenota tā sauktā vertikālā integrācija. Neskatoties uz to, ka konkurences tiesībās vertikālā integrācija nav aizliegta un vertikālās attiecības (savstarpējās papildināšanas rezultātā), piemēram, var palielināt uzņēmumu ražošanas apjomus, samazināt uzņēmumu izdevumus, nogādājot produktu līdz patērētājam, kas potenciāli var pozitīvi ietekmēt piedāvāto produktu cenas galapatērētājiem, tomēr KP savā Lēmumā aprakstīja arī riskus, kas saistīti ar vertikālo integrāciju, kā arī konstatēja, ka zāļu tirgos darbojas kontroles mehānismi, kuriem šie riski būtu jānovērš.
Viens no būtiskākajiem riskiem, kas saistīts ar nehorizontālu apvienošanos (vertikālo integrāciju) ir iespējamā konkurentu norobežošana, kas var mazināt citu konkurentu vēlēšanos ienākt tirgū vai paplašināt darbību. Konkurentu norobežošana kavē konkurenci, ja apvienošanā iesaistītie uzņēmumi un, iespējams, arī daži no to konkurentiem tās rezultātā var rentabli paaugstināt no patērētājiem prasīto cenu vai norobežot konkurentus no saviem produktiem. Tomēr KP secināja, ka zāļu ražošanas un izplatīšanas tirgus Latvijā ir stingri regulēts un farmāciju regulējošos normatīvajos aktos ir atrodami kontroles mehānismi, kas ierobežo tirgus dalībnieku iespēju veikt norobežošanu attiecībā pret konkurentiem. Piemēram, Ministru kabineta 25.10.2005. noteikumos Nr. 803 “Noteikumi par zāļu cenu veidošanas principiem” ir nostiprināti zāļu cenu veidošanās nosacījumi, kas ierobežo tirgus dalībnieku iespēju koordinēt produktu cenas, kā arī darbojas kā mehānisms, kas var liecināt par iespējamām problēmām, kas saistītas ar zāļu cenām un to nepamatotu kāpumu. Savukārt Ministru kabineta 26.06.2007. noteikumi Nr. 416 “Zāļu izplatīšanas un kvalitātes kontroles kārtība” uzliek par pienākumu gan zāļu ražotājiem, gan zāļu lieltirgotavām nodrošināt pienācīgu un nepārtrauktu zāļu piegādi aptiekām, kuras saņēmušas speciālu atļauju (licenci) aptiekas atvēršanai (darbībai), un personām, kurām ir atļauts piegādāt zāles, lai nodrošinātu pacientu vajadzības, kas novērš iespējamās norobežošanas riskus. KP Lēmumā ir atrodams sīkāks skaidrojums par izvērtētajiem riskiem un kontroles mehānismiem (skat. no 27. lp.). Vēršam uzmanību, ka ar Lēmumu ir noteikts, ka līdz brīdim, kad tiks atsavinātas/pārdotas visas SIA “LATVIJAS APTIEKA” kapitāldaļas, apvienošanās dalībniekiem ir jānodrošina, ka AS “AB CITY” un ar AS “AB CITY”
saistītās personas neietekmē SIA “LATVIJAS APTIEKA” saimniecisko darbību un starp AS “AB CITY” un tās saistītajām personām un SIA “LATVIJAS APTIEKA” nenotiek informācijas apmaiņa par cenām, saimnieciskās darbības plāniem un citu komerciāli sensitīvu informāciju, izņemot, ja tas nepieciešams, lai izpildītu normatīvo aktu prasības. SIA “LATVIJAS APTIEKAS” tirgū ir jādarbojas kā neatkarīgam uzņēmumam un AS “AB CITY” nedrīkst ietekmēt/kontrolēt tā darbību. Ja kādai personai vai personām ir informācija, ka SIA “LATVIJAS APTIEKAS” tirgū nedarbojas neatkarīgi no AS “AB CITY” grupā esošo uzņēmumu ietekmes, KP aicina šādus pierādījumus un informāciju iesniegt KP.
Kādus pasākumus Konkurences padome ir veikusi pēdējo divu gadu laikā, lai veicinātu konkurenci Latvijas zāļu tirgū un novērstu riskus, kas veidojas farmaceitisko izstrādājumu specializētajos veikalos (aptiekās) mazumtirdzniecības tirgū, AB CITY iegūstot kontroli pār SIA “LATVIJAS APTIEKA”?
Atkārtoti norādām, ka atbilstoši Lēmumam AS "AB CITY" nav ieguvusi kontroli pār SIA "LATVIJAS APTIEKAS" un SIA "LATVIJAS APTIEKAS" ir jādarbojas neatkarīgi no AS "AB CITY" ietekmes/kontroles.
Konkurences padome (KP) nepiekrīt pārmetumiem par iestādes nepietiekamo darbību farmācijas nozarē. KP pēdējo gadu laikā farmācijas nozarē ir veikusi vairākas aktivitātes. Lai savlaicīgi novērstu konkurences šķēršļus nozares regulējumā, KP proaktīvi iesaistās darba grupās, apspriežot nozares plānotos regulējuma projektus, veicot esošā regulējuma novērtējumus un sniedzot savu vērtējumu un ieteikumus politikas veidotājiem un sabiedrībai kopumā. Nodrošinot iespēju katram tirgus dalībniekam veikt ekonomisko darbību brīvas un godīgas konkurences apstākļos un veicinot konkurences attīstību visās tautsaimniecības jomās sabiedrības interesēs, KP ir veikusi arī vairākas tirgus uzraudzības, īstenojusi tirgus dalībnieku apvienošanos kontroli, kā arī izstrādā skaidrojošos materiālus farmācijas tirgus dalībniekiem par aktuāliem konkurences tiesību piemērošanas jautājumiem.
KP savas kompetences ietvaros ir sniegusi atzinumus Veselības ministrijas izstrādātajiem noteikumu grozījumiem farmācijas jomā, kā arī konsultējusi Veselības ministriju par potenciāliem nākotnes grozījumiem un to iespējamo ietekmi uz konkurenci, tādējādi līdzdarbojoties normatīvo aktu izstrādē, lai novērstu konkurences riskus.
KP savā praksē ir secinājusi un arī norādījusi, ka zāļu mazumtirdzniecības tirgū (aptiekām) pastāv augstas administratīvās barjeras - aptieku skaita un izvietojuma ierobežojumi administratīvās teritorijās, kurus nosaka 2011. gada 2. augusta Ministru kabineta noteikumi Nr. 610 “Aptieku un aptieku filiāļu izvietojuma kritēriji”. Atsevišķās administratīvajās teritorijās, piemēram, lielākajās pilsētās kā Rīga, Daugavpils, Ogre, Tukums, Liepāja, Daugavpils un citur faktiski ir būtiski ierobežota vai izslēgta konkurence. Šādās teritorijās vienīgais veids, kā tirgū var ienākt jauns konkurents, ir jau pastāvošas aptiekas iegādāšanās vai izmaiņas normatīvajos aktos, kas ir saistīti ar aptieku izvietojuma kritērijiem. KP ir konstatējusi, ka minēto noteikumu rezultātā ir izveidojusies vēsturiska situācija, ka viena uzņēmuma vairākas aptiekas mēdz koncentrēties konkrētos apdzīvotu vietu punktos, kā arī ir apdzīvotas vietas, kurās būtisks skaits vai pat 100 % aptieku pieder vienam tirgus dalībniekam un jaunu konkurentu ienākšana ir izslēgta. Ņemot vērā, ka KP nevar ietekmēt vēsturisko situāciju, kas veidojusies pieņemtā normatīvā regulējuma dēļ, iestāde, izmantojot tai pieejamos advokācijas rīkus, ilgstoši šo problemātiku ir akcentējusi atbildīgajām institūcijām.
KP ieskatā, ir būtiski, ka VM, sadarbojoties ar nozares sociālajiem partneriem un citām iesaistītajām valsts iestādēm, apsver arī tālākās reformas nozarē, kas vērstas uz zāļu pieejamības paplašināšanu, ietverot arī jaunu aptieku darbības modeli, kas būtu mērķēts uz konkurences veicināšanu starp tirgū jau esošajām aptiekām, potenciāli radot iespēju un motivāciju jaunu tirgus dalībnieku ienākšanai zāļu mazumtirdzniecības tirgū.
Veselības ministrija (turpmāk - VM) sabiedrību ir informējusi par nepieciešamību pārskatīt Latvijā pastāvošo medikamentu uzcenojumu modeli, jo Latvijā šobrīd spēkā esošais modelis Baltijas valstu salīdzinājumā ir pacientam visnedraudzīgākais - zāļu uzcenojumi un cenas Latvijā ir augstākas kā Lietuvā un Igaunijā. KP to izgaismojusi arī īstenotajā tirgus uzraudzībā, ar kuras secinājumiem iepazīstināja sabiedrību, un priekšlikumus situācijas uzlabošanai sniedza VM (https://www.kp.gov.lv/lv/jaunums/latvija-ir-pateretajiem-nelabveligakais-zalu-cenu-veidosanas-mehanisms-baltijas-valstis-0). VM grozījumu veikšanā balstās uz Konkurences padomes, Valsts kontroles un Pasaules Veselības organizācijas izdarītajiem secinājumiem, un šie grozījumi ietverti Ministru kabineta 25.10.2005. noteikumos Nr. 803 “Noteikumi par zāļu cenu veidošanas principiem” (turpmāk - Grozījumi). KP konceptuāli ir atbalstījusi nepieciešamību pēc jauna zāļu cenu noteikšanas modeļa (KP sniegtie atzinumi pieejami šeit un šeit). Vienlaikus KP uzsver un atbalsta VM uzlikto mērķi veikt analīzi par jaunā zāļu uzcenojuma modeļa efektivitāti un sagatavot informatīvo ziņojumu iesniegšanai Ministru kabinetā ar veiktās analīzes rezultātiem un priekšlikumiem ieviestā modeļa attīstībai.
Papildus KP ieskatā, konkurences novērtēšanai aptieku tirgū nepieciešama jauna pieeja. KP jau 2022. gadā uzsāka publisko konsultāciju par “Skaidrojumu par farmaceitisko izstrādājumu mazumtirdzniecības specializētajos veikalos (aptiekās) ģeogrāfisko tirgu”. Šajā dokumentā KP apskatīja, kā būtu jāvērtē konkurences apstākļi farmaceitisko izstrādājumu mazumtirdzniecības (aptiekās) tirgū, jo pašreizējā konkrētā ģeogrāfiskā tirgus definēšana pēc ģeogrāfiskās vienības - apdzīvotas vietas - nesniedz pilnīgu un precīzu informāciju un priekšstatu par konkurences apstākļiem tirgū. Līdz ar to, KP ieskatā, konkrētais ģeogrāfiskais tirgus farmaceitisko izstrādājumu mazumtirdzniecībā specializēto veikalu (aptieku) tirgū var tikt noteikts šaurāks vai plašāks nekā apdzīvota vieta un tirgus ģeogrāfiskās robežas definējamas, balstoties uz patērētāju paradumiem, ar izohronu un izolīniju palīdzību, kas no ekonomiskā viedokļa ļauj tirgus robežas noteikt daudz precīzāk. Jānorāda, ka KP sagatavotais skaidrojums par nepieciešamību ieviest jaunu pieeju konkurences novērtēšanai aptieku tirgū (ar izohronu un izolīniju palīdzību, nevis pēc tirgus ģeogrāfiskajām robežām) izraisīja nozares lielo spēlētāju asu pretestību, līdzīgi kā tas pašlaik tiek novērots saistībā ar VM ieceri mainīt zāļu cenu veidošanos modeli.
